公司２０１９年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关法律法规，与公司业绩成长性相匹配，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们赞同公司２０１９年度利润分配预案，并提交公司２０１９年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为，本次利润分配预案与公司发展成长性相匹配，符合公司真实的情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。我们赞同公司２０１９年度利润分配预案。

　　本次利润分配预案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需提交２０１９年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　在上述利润分配预案披露前，公司严控内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据经营需要，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，对２０２０年度日常关联交易进行了合理预计。２０２０年度，公司及公司子公司与关联方来安县金晨包装实业有限公司（以下简称“金晨包装”）、滁州金瑞水泥有限公司（以下简称“金瑞水泥”）、滁州金辰置业有限公司（以下简称“金辰置业”）预计发生日常关联交易总金额为５，３５０万元，交易类型包括向关联人采购商品、销售产品以及接受关联人提供劳务等。２０１９年度，公司及公司子公司与金晨包装、金瑞水泥、金辰置业实际发生的日常关联交易金额为２，９７６．０３万元。

　　金晨包装、金瑞水泥、金辰置业为公司关联方，且上述交易事项均为公司日常经营相关，故上述交易事项为日常关联交易。公司已就上述日常关联交易事项履行了如下的审议程序：

　　１、２０２０年３月４日，公司召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于２０２０年度日常关联交易预计的议案》，表决结果为：７票赞同，０票反对，０票弃权。

　　３、此项关联交易尚需提交２０１９年度股东大会审议，与交易事项有利害关系的关联股东应回避表决。

　　向金晨包装采购包装袋２２７．０６万元；向金瑞水泥采购石粉２２４．７３万元；向金瑞水泥出售粉煤灰５．８８万元；接受酒店住宿、餐饮、会议等服务９．８４万元。

　　经营范围：塑料编织袋、纸板桶、镀锌桶、缠绕膜、塑料内膜包装物制造和销售；包装原材料的销售

　　最近一期经审计的财务数据，截至２０１９年１２月３１日，金晨包装总资产５，２２７．９２万元，负债总金额：４，４４２．９８万元，所有者的权利利益７８４．９４万元。（未经审计）

　　最近一期财务数据：截至２０１９年１２月３１日，金瑞水泥总资产１２，５５６．３６万元，负债总金额５，８００．２６万元，所有者的权利利益６，７５６．１０万元。（未经审计）

　　经营范围：房地产开发、经营，物业管理，装饰、装潢；餐饮、住宿服务；室内休闲健身、游泳场所；体育用品、日用百货、食品、服装、鞋帽、箱包、卷烟零售；房屋租赁；普通货物仓储（除危化品外）。

　　最近一期财务数据：截至２０１９年１２月３１日，金辰置业总资产３２，２０６．６４万元，负债总金额１２，９２３．４２万元，所有者的权利利益１９，２８３．２３万元。（未经审计）

　　公司及子公司向关联方销售产品、采购产品、接受关联人提供劳务的价格系在市场行情报价基础上经双方协商确定。

　　经公司董事会审议通过后，截至２０２０年３月４日，关联交易各方就上述日常关联交易分别签订了协议，协议自签订之日起生效。

　　上述关联交易是公司日常经营所必须的交易行为，有利于公司生产经营活动的正常进行，符合公司的长期发展的策略目标及股东利益最大化的需求，不影响公司的独立性，也不存在通过关联交易损害公司及公司非关联股东利益的情形。

　　公司及子公司向关联方采购、销售产品以及接受关联人提供劳务等是依据公司日常生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，关联交易价格按照市场公允价格确定，公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。

　　公司与关联方之间预计的２０２０年度关联交易事项，是依据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，关联董事均回避了表决。关联交易价格依据市场行情报价确定，定价公允合理，遵循了公允、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。本次关联交易审议程序符合法律、行政规定、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。我们同意将以上事项提交公司股东大会审议。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０２０年３月４日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》，为促进公司健康持续发展，满足公司及子公司生产经营的需求，维护良好的银企合作伙伴关系，公司及公司子公司拟向金融机构申请综合授信额度不超过人民币４１．３０亿元，本次申请综合授信额度的有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月内有效，上述授信期间内，授信额度可循环使用。

　　上述实际授信额度以各家银行最终审批的额度为准，具体融资金额依据公司生产经营情况确定。公司董事会提请股东大会授权公司董事长代表公司签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０２０年３月４日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于为子公司２０２０年度向金融机构申请综合授信额度做担保的议案》。为充分满足公司全资子公司安徽金轩科技有限公司（以下简称“金轩科技”）的生产经营和融资需要，降低公司子公司财务成本，提高流动资产的使用效率，公司拟为金轩科技向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币１５，０００．００万元的担保额度，期限为１２个月，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　根据深圳证券交易所《中小板企业规范运作指引》、《公司章程》以及《公司对外担保制度》，本议案尚需提交公司２０１９年度股东大会审议。

　　经营范围：食品、饮料、食品添加剂、食用香精的生产及销售；生物科学技术领域领域内产品、生产的基本工艺、应用技术、设备的研发、生产、销售；麦芽酚、乙基麦芽酚、山梨酸钾、谷元粉、面粉、三氯蔗糖的生产、销售。

　　公司拟为金轩科技向金融机构申请综合授信提供总金额不超过人民币１５，０００．００万元的担保额度，期限为１２个月，上述业务自公司股东大会审议通过之日起生效。以上申请授信及担保相关协议目前尚未签署，在上述额度范围内，具体担保金额、担保期限等最终以与金融机构签订的正式协议或合同为准。

　　公司董事会认为公司子公司根据生产经营需要开展融资，能够降低公司子公司财务成本，提高流动资产的使用效率，不会影响企业主营业务的正常开展。公司提供担保的对象为全资子公司，本次担保事项的财务风险可控，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合法律、法规及《公司章程》等的相关规定。

　　截止到本公告日，公司对外担保全部为对子公司提供的担保，公司审议在有效期内的担保额度为人民币１８，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的４．１３％。

　　公司及公司控股子公司累计对外担保余额为人民币２０８．２３万元，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０２０年３月４日召开了第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１７】９９１号”文核准，公司于２０１７年１１月１日公开发行了６００万张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值１００元，发行总额６０，０００万元。２０１７年１１月２７日起在深圳证券交易所挂牌交易，２０１８年８月７日进入转股期。截至２０１９年１２月３１日，公司可转债累计转股３，２２３股，因此，公司总股本将由５５８，７６８，１２８股变更为５５８，７７１，３５１股，注册资本将由５５８，７６８，１２８元变更为５５８，７７１，３５１元。

　　鉴于上述总股本及注册资本的变更情况，公司对《公司章程》如下条款进行修订：

　　上述公司章程的修订尚需提交公司２０１９年度股东大会审议。具体变更内容以工商核准变更登记为准。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０２０年３月４日召开了第五届董事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部２０１７年７月５日发布的《关于修订印发〈企业会计准则第１４号一一收入〉的通知》（财会［２０１７］２２号）的要求，对公司会计政策进行变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　财政部于２０１７年７月５日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第１４号一一收入〉的通知》（财会［２０１７］２２号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自２０１８年１月１日起施行；其他境内上市企业，自２０２０年１月１日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自２０２１年１月１日起施行。公司根据财政部上述通知的规定对相应的会计政策进行变更。

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部于２０１７年修订并发布的《企业会计准则第１４号一一收入》，其余未变更部分仍执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　公司根据财政部相关文件规定的时间，自２０２０年１月１日起开始执行上述新会计政策。

　　根据财政部修订的《企业会计准则第１４号一收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　公司自２０２０年１月１日起执行新收入准则。根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更仅对期初留存收益及财务报表其他相关项目进行调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第１４号一一收入〉的通知》（财会［２０１７］２２号）进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会决议通过本次会计政策的变更。

　　独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第１４号一一收入〉的通知》（财会［２０１７］２２号）进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形；本次会计政策变更的审批程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《关于修订印发〈企业会计准则第１４号一一收入〉的通知》（财会［２０１７］２２号）进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意本次会计政策的变更。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０２０年３月４日召开第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过１亿元额度的闲置募集资金适时进行现金管理，投资商业银行保本型理财产品。

　　本次现金管理事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　在保证公司募集资金安全和不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　公司使用最高额度不超过人民币１亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，该额度可滚动使用，且在投资期限内任一时点购买保本型理财产品的总额不超过１亿元。

　　为控制风险，现金管理的产品的发行主体为能够提供保本承诺的商业银行。投资的品种为商业银行发行的低风险、短期（不超过一年）的保本型理财产品，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（２０２０年修订）》第六章第一节证券投资与衍生品交易中列示的投资品种。

　　公司不能将该等资金用于向非银行金融机构购买理财产品，不能用于向商业银行或非银行金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。

　　（四）投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司应当报交易所备案并公告。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度对闲置募集资金进行现金管理事项进行决策、管理、检查和监督，严格控制资金的安全性，公司定期将投资情况向董事会汇报。公司将依据深交所的相关规定，披露闲置募集资金进行现金管理产品的购买以及损益情况。

　　尽管现金管理投资的保本型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（１）公司将严格遵守审慎投资原则，选择保本型的投资品种。管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由资金财务部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（２）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（６）公司将根据监管部门的相关规定，在定期报告中详细披露报告期内理财产品投资以及相应的损益等情况。

　　公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目资金的项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响使用募集资金的项目的正常运转，不会影响公司主要营业业务的正常发展。

　　通过适度的以暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，以合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。

　　２０２０年３月４日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司使用最高额度不超过人民币１亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，本议案尚需提交公司２０１９年度股东大会审议。

　　１、公司本次使用最高额度不超过人民币１亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　２、公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。

　　３、我们同意公司使用最高额度不超过人民币１亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，并提交公司股东大会审议。

　　公司使用最高额度不超过人民币１亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　公司本次使用闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定。同意公司使用最高额度不超过人民币１亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，并提交公司股东大会审议。

　　１、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，且该事项将提交股东大会审议。上述事项履行了必要的法律程序，符合有关的法律和法规及交易所规则的规定。

　　２、公司本次使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的事项符合有关法规的规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加投资收益，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

　　３、保荐机构将持续关注公司广泛征集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法、合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

　　４、华林证券股份有限公司关于公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。